הצעת חוק תגמול נושאי משרה בחברות ציבוריות, התשפ"ג-2023

שכר הבכירים בחברות ציבוריות מצוי בדיון ציבורי שנים רבות על רקע טענות בדבר גובהו המופרז וחולשתם של מנגנוני הבקרה והפיקוח בגופים אלה. היקפי השכר בחברות הציבוריות גדלו בשנים האחרונות באופן ניכר. בשנת 2012 נכנס לתוקף חוק החברות)תיקון מס' 20(התשע"ג–2012 שהסדיר את קביעת מבנה התגמול לנושאי משרה בחברות ציבוריות. ההסדר בתיקון 20 לא כלל התערבות ישירה של המחוקק בגובה השכר אלא דרך התערבות עקיפה במנגנוני קבלת ההחלטות, במבנה התגמול ובאופן הענקתו. ההסדר הקיים בחוק החברות, התשנ"ט–1999 אינו נותן מענה מספק לגובה שכר נושאי המשרה ולתופעה לפיה נושאי משרה בכירים אינם מתוגמלים בהתאם לתפוקתם וביצועיהם. החוק המוצע מבוסס בין היתר על מספר הצעות חוק קודמות שהיו בנושא ובראשן הצעת חוק תגמול לנושאי משרה בתאגידים פיננסים)אישור מיוחד ואי-התרת הוצאה לצורכי מס בשל תגמול חריג(התשע"ד–2014. עם זאת החוק המוצע ייחודי ושונה מההצעות הקודמות במספר דרכים: ראשית, החוק המוצע חל על כלל החברות הציבוריות בניגוד לתחולתן של חלק מההצעות הקודמות על תאגידים פיננסים בלבד, זאת מאחר והסיכונים וההשלכות של שכר שאינו תואם את התפוקה חלים על כלל החברות הציבוריות. שנית, החוק המוצע קובע מנגנון גמיש עם התאמה בין הון החברה לשכר נושא המשרה, בניגוד לקביעת סכום קבוע כפי שהוצע בעבר; זאת, כדי להתאים בין הסיכון לו אחראי נושא המשרה, לשכרו. שלישית, החוק המוצע קובע מנגנון חדש, שאינו מופיע בהצעות הקודמות, להסדרת התגמול המשתנה, זאת כדי לקשור בין ביצועי החברה בטווח הארוך לבין שכרו של נושא המשרה. ההסדר מפחית את הסיכון המופרז שעלול ליטול נושא המשרה על ידי יצירת קופה לטווח ארוך בה נצבר התגמול המשתנה שמקוזז עם הפסדי החברה בתקופה הקבועה. החוק המוצע כולל 3 הוראות עיקריות: -קביעת תקרה לתשלום שכר לנושאי משרה בהתאם להון החברה, חריגה מתקרה זו תהיה טעונה אישור מיוחד. להתקשרות עם נושא משרה בכירה או עובד שנעשתה בלא קבלת האישורים הנדרשים לא יהיה תוקף. -ככל שתאושר חריגה מהתקרה לתשלום, לא יותרו ניכויים בבירור ההכנסה החייבת במס של החברה הציבורית, בגין הוצאות שכר של נושאי משרה שהם מעבר לגובה התקרה לתשלום.